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时 间：
2005年6月30日下午2：00—6：00
地 点： 深圳观澜湖高尔夫俱乐部
组织单位： 中国风险投资研究院（香港）
主 持： 陈工孟博士 中国风险投资研究院院长
2005年6月30日下午，中国风险投资研究院（香港）在深圳观澜湖高尔夫俱乐部组织召开圆桌会议，探讨国家外汇管理局颁布的“11号文件”和“29号文件”（以下简称“两个文件”
）对中国风险投资业的影响及政策建议。会议由中国风险投资研究院（香港）院长陈工孟主持，来自海内外风险投资界的21位精英出席了本次会议。
本次会议主要围绕两大议题展开：1、两个文件对中国风险投资的主要影响及影响方式，VC是否有新的退出渠道？2、能否在保证国家宏观经济政策实施的基础上，提出改进措施和实施细则。
首先，陈工孟院长阐述了召集此次会议的目的是，系统全面地搜集业界对“两个文件”的意见，并形成专题研究报告，送达相关政府部门。随后，与会嘉宾就上述两个议题进行了广泛、深入的交流，积极建言献策。这次会议与会人员的主要观点如下：
一、VC界人士理解外管局出台两个文件的初衷
与会人士表示，理解外管局出台“两个文件”的初衷，并且认为，出台这两个文件是非常必要的。首先，随着国有企业的腐败分子、政府贪官将境内国有资产转移到境外的情形愈演愈烈，“两个文件”的出台，有助于防止国有资产流失。其次，“两个文件”也有利于打击不法分子利用假外资的名义享受外资企业的税收优惠，从而避免国家税收流失。第三，“两个文件”的出台把过去处于“监管真空”的海外红筹上市纳入了外管局的监管范围，有利于规范资本的跨境流动。第四，“两个文件”的出台，有利于缓解人民币升值的压力。近几年来，在我国外汇储备不断增长的情况下，人民币面临较大的升值压力。在此情况下，国际游资大量涌入中国，豪赌人民币升值，进一步加剧了人民币升值的压力。在人民币汇率改革迈出实质性步伐之前，央行和外管局为了缓解人民币升值压力，缓冲央行外汇对冲操作的压力，必然要加强资本管制，规范资本流出，限制国际游资流入国内。
二、“两个文件”的影响
1、“两个文件”对中国风险投资业的影响
“两个文件”的出台旨在规范资本的跨境流动，但同时意料不到地影响了外资风险投资的运作。长期以来，外资风险机构采取“两头在外”的运作模式。由于“两个文件”缺乏实施细则和可操作性，如没有对“境内居民”的范围进行明确界定等，从而影响了VC通过红筹方式退出。上海通力律师事务所合伙人俞卫锋认为，两个文件出台是必然的，内容没有特别的限制，但是问题出在执行上。
（1）“两个文件”阻碍了VC通过红筹方式退出，风险投资机构正在观望
部分嘉宾认为，“两个文件”的出台对于投资于初创期企业的VC机构影响较小，但对于投资于退出阶段的VC机构影响较大。但也有嘉宾认为，由于VC在投资时就要考虑退出问题，当前VC的退出渠道受阻，所以“两个文件”的出台也会影响投资于初创企业的风险投资机构。目前大多数外资VC机构处于观望阶段，基本上没有进行新的投资。前期投入资金亦滞留在企业中，无法退出。集富亚洲投资公司董事钟晓林说，在过去，他们每一年大约会投资6～7个项目，但是两个文件出台后只投资了一个项目。Chivest
Inc 的CEO刘忠柱说，“两个文件”出台后，公司以前在中国的所有投资项目都已暂停了。
（2）“两个文件”增加了VC机构在中国的投资成本
“两个文件”的出台，使外资VC机构在中国的投资成本增加，具体表现为：“两个文件”的出台，使境内企业红筹上市的审批手续变得更加烦琐，而且在当前“两个文件”没有出台实施细则的情况下，外管局等政府相关部门实际上对报批项目不予受理，从而增加了企业海外上市的难度，延缓了境内企业海外上市的步伐。此外，VC机构许多已确定的投资计划也被迫搁浅，VC机构为应对“两个文件”的不利影响而付出了额外的成本。此外，VC将增加的成本转嫁给被投资的中小企业，这将会增加国内中小企业负担的成本，进而影响了国内中小高科技企业的发展。
（3）“两个文件”的出台导致外资VC投资中国的热情减退
外资VC一般在开始投资时就要考虑退出，鉴于退出难度的加大，因此影响了外资VC投资中国的热情。同时，“两个文件”已经给海外VC机构对投资中国的信心产生了相当影响，并影响了VC海外资金的募集。Lucas
Chang认为，两个文件的出台对美国VC对中国投资的心理产生了相当的影响，美国VC对中国的投资预计减少。里昂直接投资公司董事何敏认为，两个文件出台对境外基金募集资金带来了一定的困难。与此同时，在亚洲其他国家也有很丰富的投资机会，因此，如果这个问题得不到及时的解决，那么海外的VC可能会转投其他国家，如印度等。
2、其他影响
（1）“两个文件”“一刀切”的政策对民营企业产生了不利的影响
“两个文件”的出台主要是针对国企的。但是，在这两个文件颁布时，外管局并没有考虑其他的有可能受到影响的企业。“一刀切”
的结果对民营企业造成了负面影响。麦格理集团董事总经理温天络认为，外汇管制对民营企业不公平，政府应当明确区分VC的正当投资行为与民营企业家恶意逃避责任的行为，而不应当“一刀切”。
（2）暴露了我国政策制定方面的随意性、不科学性，损害了中国的国际形象
钟晓林认为，“两个文件”的出台使外资的投资环境倒退了20年，回到80年代合资企业“三来一补”的合作方式。Lucas Chang认为，两个文件的出台，无疑会增强那些对中国不太友善的国外VC对中国政策不稳定性、法律环境不确定性的置疑。因为这不仅反映了中国政策朝令夕改的问题，也是“多头马车”的问题。橡子园创业投资副总经理倪军认为，国内不同地区、部门对于VC相关审批的掌握尺度有差异，尤其是外管局。这就使得在实务中，具体执行这“两个文件”变得很困难。这一切均损害了中国的国际形象。
三、对策和政策建议
1、目前没有办法绕开“两个文件”，但可以采取变通之道
海外“红筹上市”直接或间接的操作都要走“两个文件”规定的程序，目前还没有可行的办法绕开“两个文件”的约束。但有几种变通办法可以考虑：国内合资的有限公司改制成外资股份公司，目的是为了走H股等上市路线；采用CALL
OPTION（看涨期权）的方式，给原有股东期权，这将不涉及外汇支付，不需外管局审批；做两手准备，在继续探索红筹股海外上市的同时，寄希望于国内中小企业板的全流通。
2、政府应正确认识和了解VC的性质、作用
有嘉宾认为，目前中国政府对VC还有一些偏见，认为VC有赌的性质，而且最后是要退出的。深圳创新集团公司董事长靳海涛认为，实际上，VC不同于“热钱”、“过桥贷款”，VC红筹上市时，“过桥”只是手段。采取红筹方式上市也是外资VC在现阶段人民币不能自由兑换下的无奈选择，而且由于中国的企业在不同的发展阶段都需要国际资本的参与，通过红筹方式上市也是中国企业海外上市的长期选择之一。
3、明确“境内居民”的概念，在“两个文件”基础上出台补充细则
“两个文件”对“境内居民”
的范围界定不明确，外管局应当出台补充规定，明确“境内居民”的概念。关于哪类企业享受外资待遇问题，政府有关部门也应当予以明确：一是在工商登记时，在商务部登记的外商企业是否都应作为外资企业看待；二是境内居民在境外注册公司，之后再回到境内投资，是否给予外商投资的税收优惠待遇等。
4、对“跨境换股”寄予厚望
与会人员对即将出台的企业“跨境换股”规定寄予厚望，但同时也认为，目前政府有关部门正在讨论的企业“跨境换股”仍存在一些问题，比如，有些条款VC机构现在很难达到其要求。因此，建议对细则做相应修改，使该规定更具现实意义和可操作性。
5、尽快实现中小企业板全流通，为风险投资的退出创造条件
实现中小企业板的全流通，尽快将中小企业板转变成真正的创业板，将有利于风险投资的退出。这对于国内风险投资来说，是一个重大利好。里昂直接投资有限公司董事何敏先生认为，红筹方式未必是风险投资最优的退出通道。因为红筹毕竟是海外的BVI并不能保障国内股东的权益。而一般的企业类型，如中外合资企业会给投资者更大的保障。
6、政府在制定政策时，应充分调研、借鉴海外经验，相关部委之间应加强沟通与协调
鉴于“两个文件”的出台给外资VC以中国法律多变、不稳定的印象，影响了中国的国际形象，与会人员建议，中国政府在出台有关政策时，政府各部委之间应加强沟通与协调，并可以多参照国际惯例，可以通过试运行再正式推出各种法律法规，否则，容易对中国的国际形象造成损害。
此外，有的与会人士还建议，既然中国政府的基本政策是鼓励中国企业包括民营企业“走出去”，所以政府也可以考虑让民营企业使用一部分我国的外汇储备，走出国门，进行国际投资和收购，以壮大我国的经济实力。而目前海外并购的大部分外汇配额都被大型国企所占用。
会议最后，陈工孟院长做了总结发言。陈工孟院长特别指出，中国过去25年的经济发展取得了巨大成就，但是这个发展是以自然资源的大量消耗为代价的。今后中国的经济发展应该走创新之路，包括科技创新、管理创新、机制创新等，政府应该把VC放在重要的战略地位来考虑，而不应仅仅将VC作为补充的手段。
同时，陈院长表示，中国风险投资研究院将结合本次会议的讨论内容，进行深入研究，并形成专题报告，提交政府有关部门，作为其决策的参考。陈院长还向嘉宾们介绍了中国风险投资研究院近期开展的一些课题研究和业务活动，并表示研究院将会继续努力、加强与政府相关部门的沟通与协作，为中国风险投资业的发展做出更积极的贡献。
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